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稅收優(yōu)惠政策：項目投資

■我國目前與上市公司相關的、仍然有效的主要稅收優(yōu)惠如下

一、從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目可以免征、減征企業(yè)所得稅。

二、從事國家重點扶持的公共基礎設施項目，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。

三、從事符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。

四、符合條件的技術轉讓所得。居民企業(yè)在一個納稅年度內，技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅;超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。

五、若公司被認定為國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)，可減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

六、公司開發(fā)新技術、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，以及安置殘疾人員所支付的工資可以在計算應納稅所得額時加計扣除。

七、公司以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)國家非限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關標準的產(chǎn)品取得的收入，減按90%計入收入總額。

八、公司購置并實際投入用于環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設備，可以按該專用設備投資額的10%從企業(yè)當年的企業(yè)所得稅應納稅額中抵免;當年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結轉抵免。

九、投資國家鼓勵的軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)可以享受增值稅超稅負部分即征即退政策以及企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠政策。

十、投資節(jié)能服務產(chǎn)業(yè)，對符合條件的節(jié)能服務公司實施合同能源管理項目取得的營業(yè)稅應稅收入暫免征收營業(yè)稅，將項目中的增值稅應稅貨物轉讓給用能企業(yè)，暫免征收增值稅，并且自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。

■上市公司運用項目投資享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析

案例1

假定C公司是專門從事軟件開發(fā)的生產(chǎn)企業(yè)，2008年銷售自行開發(fā)的軟件取得不含稅銷售額8000萬元，購進材料取得增值稅專用發(fā)票注明的增值稅為420萬元。2008年度實現(xiàn)會計利潤800萬元，假定無納稅調整事項。

分析C公司2008年的稅務處理：　　

1.實際增值稅稅負率為(8000×17%-420)/8000=11.8%，可向稅務機關申請退還實際稅負超過3%的增值稅，退稅額為8000×17%-420-8000×3%=700萬元。　　

2.2008年享受軟件企業(yè)兩免三減半所得稅優(yōu)惠政策的第一年免稅期，繳納企業(yè)所得稅為零。

并購重組是指企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營之外，通過交易的方式實現(xiàn)自身股權、資產(chǎn)及業(yè)務等調整的行為，通常表現(xiàn)為以一定的代價獲得其他企業(yè)控制權或者資產(chǎn)經(jīng)營權的行為。根據(jù)權威統(tǒng)計，2002年至2009年間上市公司重組交易的逾九成，收購的逾八成，都集中發(fā)生在后三年。　　

上市公司通過并購重組，可以：擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用;提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位;取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力;實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)知名度，以獲取超額利潤;為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進的生產(chǎn)技術，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡，專業(yè)人才等各類資源;通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風險。并購重組已成為上市公司做大做強的重要途徑之一。

■我國目前對于企業(yè)并購重組的有關稅收規(guī)定如下：

一、企業(yè)所得稅方面

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《國家稅務總局關于發(fā)布的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)的規(guī)定，適用特殊性稅務處理需同時符合下列條件的：

(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。　　

(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。　　

(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。

(五)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。　　

企業(yè)重組符合上述規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：　　

(一)企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。　　

(二)股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。　　

(三)資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。　　

(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。　　

(五)企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。　　

二、增值稅方面

《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)的規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。　　

三、營業(yè)稅方面

《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅。　　

四、印花稅方面　

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅[2003]183號)的規(guī)定：　　

(一)企業(yè)通過增資擴股或者轉讓部分產(chǎn)權，將企業(yè)改造成有限責任公司或股份有限公司，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。　　

(二)以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。　　

五、契稅方面　

《財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》(財稅[2008]175號)、《國家稅務總局關于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》(國稅發(fā)[2009]89號)中與企業(yè)并購重組業(yè)務有關的契稅政策如下：　　

(一)有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。　　

(二)在股權轉讓中，單位、個人承受企業(yè)股權時，若股權轉讓后企業(yè)法人存續(xù)時，企業(yè)土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。　　

(三)兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。　　

(四)企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，不征收契稅。　　

(五)國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，減半征收契稅;與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。　　

(六)企業(yè)依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產(chǎn)后，債權人(包括注銷、破產(chǎn)企業(yè)職工)承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅;對非債權人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照《勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。　　

(七)經(jīng)國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅。企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。　　

但是值得關注的是，上述規(guī)定執(zhí)行期限暫為2009年1月1日至2011年12月31日。　　

■上市公司運用并購重組享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析　　

案例1

為了擴大公司規(guī)模，2010年5月C公司定向增發(fā)550萬股票(每股面值1元，市價為2.5元)和125萬元貨幣資金吸收合并D公司，合并當年C公司實現(xiàn)會計利潤1500萬元(其中與D公司資產(chǎn)相關的所得為300萬元)。合并前D公司資產(chǎn)賬面價值為1300萬元，公允價值為1800萬元(其中房屋賬面價值1200萬元，公允價值1700，貨幣資金100萬元)，負債賬面價值300萬元，另有2008年形成的虧損100萬元尚未彌補。假定雙方屬于非同一控制的企業(yè)，2010年最長期限的國債利率為3%，其他均符合特殊性稅務處理規(guī)定的條件。

分析C公司和D公司2010年度稅務處理：　　

1.營業(yè)稅：D公司被合并時，房屋無需繳納營業(yè)稅。　　

2.契稅：C公司承受D公司的房屋免征契稅。　　

3.企業(yè)所得稅：C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例550×2.5/1500=91.7%，高于85%，符合特殊重組條件。經(jīng)稅務機關確認后，D公司暫不確認被合并資產(chǎn)的轉讓所得，不計算繳納所得稅。C公司接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎以D公司原有計稅基礎確定，彌補虧損的限額為(1800-300)×4%=60萬元，2010年應納企業(yè)所得稅(1500-60+300)×25%×50%=217.5萬元。假定C公司在吸收合并時用400萬股票和500萬元貨幣資金作為對價，則C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例為400×2.5/1500=66.7%，低于85%，屬于一般重組。D公司應視為按公允價值轉讓全部資產(chǎn)確認資產(chǎn)轉讓所得400×2.5+500-1000=500萬元，繳納企業(yè)所得稅500×25%=125萬元。C公司接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎以公允價值確定，2010年應納企業(yè)所得稅2000×25%×50%=250萬元。　　

上市公司在進行企業(yè)擴張時，可充分利用并購重組中的稅收優(yōu)惠政策，實現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。

企業(yè)員工股票期權(以下簡稱股票期權)是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數(shù)量的股票。上述“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權價”，即根據(jù)股票期權計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格：“授予日”，是指公司授予員工上述權利的日期：“行權”，是指員工根據(jù)股票期權計劃選擇購買股票的過程;員工行使上述權利的當日為“行權日”，也稱“購買日”。　　

■我國目前對于上市公司員工獲提股票期權有關稅收規(guī)定如下

一、《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)的有關規(guī)定：　　

(一)員工接受實施股票期權計劃授予的股票期權時，除另有規(guī)定外，一般不作為應稅所得征稅。　　

(二)員工行權時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，按“工資、薪金所得”計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。　　

二、《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》(國稅函[2006]902號)第一條規(guī)定：

員工接受雇主(含上市公司和非上市公司)授予的股票期權，凡該股票期權指定的股票為上市公司(含境內、外上市公司)股票的，均應按照財稅[2005]35號文件進行稅務處理。　　

三、《財政部、國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2009]5號)的有關規(guī)定：　　

(一)對于個人從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，比照(財稅[2005]35號)、(國稅函[2006]902號)的有關規(guī)定計算征收個人所得稅。　　

(二)本通知所稱股票增值權，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數(shù)量，發(fā)放給被授權人現(xiàn)金。　　

(三)本通知所稱限制性股票，是指上市公司按照股權激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票。　　

我們可以看出，對于員工從任職公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得均按股票期權規(guī)定繳納個人所得稅。　　

四、《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2009]40號)的有關規(guī)定：

對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等(以下簡稱上市公司高管人員)轉讓本公司股票在期限和數(shù)量比例上存在一定限制，現(xiàn)就上市公司高管人員取得股票期權所得有關繳納個人所得稅問題的規(guī)定如下：　　

(一)對上市公司高管人員取得股票期權在行權時，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。　　

(二)其他股權激勵方式參照本通知規(guī)定執(zhí)行。即對于上市公司高管人員取得股票期權、股票增值權所得、限制性股票等所得可以按此規(guī)定延期、分期計算繳納個人所得稅。　　

五、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》(國稅函[2009]461號)的有關規(guī)定：

……按照個人所得稅法及其實施條例等有關規(guī)定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價(指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應納稅所得額。財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號和財稅[2009]5號以及本通知有關股權激勵個人所得稅政策，適用于上市公司(含所屬分支機構)和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%.間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。　　

■上市公司股權激勵中享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析　　

案例1

王某、張某同為C公司員工，2009年1月C公司實行股票期權計劃，授予王某股票期權20000股，授予價5元/股，并約定自2009年6月1日起王某可以行權。2009年6月10日王某以授予價購買股票20000股，當天股票收盤價為10元/股。2009年1月1日C公司經(jīng)股東大會同意授予公司高管限制性股票，并于當天按每股10元的價格授予張某20000股限制性股票，并收到股款100000元，當天股票收盤價為15元/股。根據(jù)計劃規(guī)定，自授予日起至2009年12月31日為禁售期，禁售期后3年內分兩批解鎖，第一批為2010年6月1日，解鎖40%，第二批為2011年6月1日，解鎖剩余的60%.2010年6月1日公司股票收盤價為0元/股，經(jīng)考核符合解鎖條件，對張某股票實行解禁。2011年6月1日，經(jīng)考核不符合解禁條件，根據(jù)懲罰性措施向張某回購該部分股票注銷，并返還購股款50000元。

分析王某、張某股權激勵的稅務處理：

1.2009年6月10日王某行權時應繳納個人所得稅：[20000×(10-5)/6×25%-1005]×6=18970元。　　

2.2010年6月1日張某解禁第一批股票時應納稅所得額：[(30+15)÷2-10]×20000×40%=100000元，應納個人所得稅：(100000÷12×25%-1005)×12=12940元。　　

3.2011年6月1日張某經(jīng)考核不符合解禁條件，股票被公司收回并返還了股款，不需繳納個人所得稅。